沪国资预[2003]148号

关于本市上市公司国有股权管理

有关问题的通知

 各国有资产授权经营公司、委托监管单位，

各区县国有资产管理办公室：

    根据《上海市人民政府批转市国资办关于在体制改革中加强国有资产管理意见的通知》（沪府发[2003]16号）的要求，结合本市上市公司国有股权管理的实际情况，现就有关问题通知如下：

    一、关于事前申报、备案

    （一）对下列行为，本市国有股持股单位应在本单位及上市公司董事会召开前五个工作日，将有关意见、草案报市国有资产管理部门备案。

    1、国有资产占用单位设立公司并在境内外发行股票；

    2、国有股持股单位持有的上市公司国有股转让、划转；

    3、国有股持股单位认购配股；

    4、国有股持股单位与上市公司之间的资产置换；

    5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化；

    6、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押；

    7、国有股持股单位要求对上市公司股权进行界定；

    8、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动；

    9、含国有股上市公司回购国有股；

10、含国有股上市公司增发股票；

11、含国有股上市公司发行可转换债券；

    12、国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作；

    13、市国有资产管理部门认定的其他行为。

    （二）对备案材料的要求

    报送备案的材料包括初步方案，实施该方案前后基本情况的比较以及实施该方案需要履行的审批程序。

    （三）上述行为报市国有资产管理部门备案后，有关审批、审核事宜，仍应当按照我办《关于贯彻财政部〈关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知〉的通知》（沪国资预[2000]244号）的规定办理。

    二、关于资产置换

    （一）资产置换是指上市公司国有控股（包括绝对控股和相对控股）股东及其所属全资、控股的企事业单位，与上市公司之间进行的资产等额交换或以现金方式进行的资产交易。

    （二）对置换资产的要求

1、置换出的资产一般为：

（1）上市公司改制过程中的历史遗留问题；

（2）由于宏观政策因素及不可抗力原因造成的损失；

（3）与上市公司主营发展不相关的资产；

（4）市国有资产管理部门认定的其他可以置换出的资产。

    2、置换入的资产一般为：

    （1）符合本市产业发展规划；

    （2）符合上市公司主营业务发展方向，有利于上市公司实现产业升级，提高产品的科技含量；

    （3）已进入盈利期，年净资产收益率不低于6%。

（三）资产的作价

所置换的资产必须由具有证券从业资质的中介机构进行评估，并经市国有资产管理部门确认。

资产的价格在评估价格的基础上合理确定，交易双方中的任何一方不得随意抬高或压低资产价格，损害对方及其他相关主体的利益。

    （四）对可行性方案的要求

资产置换的可行性方案应着重说明以下内容：

1、置换出资产的概况：包括名称、核算科目及帐面价值；

2、置换出资产的构成：区分历史遗留问题、宏观政策因素、与主营发展不相关和其他四类；

3、置换出资产中不良、不实资产的成因；

4、置换入资产的概况及盈利预测；

5、资产置换对上市公司的影响。

    三、关于受让方资格

上市公司国有控股（包括绝对控股和相对控股）股东，在选择上市公司国有股权的受让方时，应当对以下内容进行审查：

（一）受让方所处的行业。一般受让方所处的行业应符合本市产业政策要求和发展导向。

（二）受让方支撑上市公司持续发展的能力。一般受让方的净资产规模应符合《公司法》的有关规定；受让方拟注入上市公司的资产应能维持上市公司的盈利需要。

（三）受让方承接上市公司原有资产的方式及相关人员、债权债务安排。受让方整体或部分承接上市公司原有资产的，一般应承担与该部分资产相关的人员的安置，以及与该部分资产相关债权债务的处置。

（四）受让方提早参与上市公司管理的限制。在国家有关机构批复同意上市公司股权转让前，受让方通过股权托管等方式参与上市公司管理的，应当对受让方利用上市公司为其或其关联企业提供融资或担保设定限制。受让方转让或受让上市公司资产的方式和价格应事先约定。

（五）受让方的经营状况。一般受让方应持续经营且不存在亏损情况；受让方最近三年的财务报表不存在虚假信息。

（六）其他。

    市国有资产管理部门对国有股持股单位选择受让方的过程进行监督。

    四、本通知自发布之日起实施，我办有关文件中与本通知不一致的，以本通知为准。

                          上海市国有资产管理办公室

                    二ΟΟ三年五月二十九日